20 questions écrites de l’association à l’AG SoLocal du 19 octobre

Le 12 octobre 2016, Alexandre Loussert, président de l’association RegroupementPPLOCAL, a adressé à Robert De Metz, le président du Conseil d’administration de SoLocal Group, par lettre recommandée, les 20 questions que l’association souhaite poser lors de l’Assemblée générale, qui se tiendra le mercredi 19 octobre 2016.

En voici la liste :

  1. Lors de l’assemblée générale qui s’est tenue le 6 juin 2012, Madame MOULARD, pourtant représentante de MEDIANNUAIRE au conseil d’administration, était qualifiée d’administrateur indépendant. Cette qualification semble aller à l’encontre des recommandations émises par l’afep-medef.
  • Pourquoi le Conseil d’administration considère  Madame MOULARD comme administrateur « indépendant» ?
  • Si tel n’est pas le cas, quelles mesures il entend prendre pour remédier enfin à cette situation?
  • Pourquoi le Conseil d’administration ne remplace-t-il pas Madame MOULARD par un petit porteur représentant les plus de 60 % du capital détenus par des actionnaires individuels ?

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  1. La composition du Conseil d’administration ne semble pas tenir compte de la nouvelle géographie du capital social de SoLocal. 60% du capital social sont détenus par des actionnaires individuels, lesquels ne sont pas représentés dans le Conseil d’administration.
  • Pouvez-vous nous expliquer, pour chacun des administrateurs, s’il représente les intérêts d’un actionnaire en particulier ou d’un groupe d’actionnaires en particulier et, si oui, duquel ou desquels?

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  1. Dans ses comptes sociaux 2015, PAGES JAUNES a passé une dépréciation de 1640M€.
  • Pourquoi un tel montant?
  • De quoi est-il constitué?
  • Pourquoi en 2015? Et non en 2014? Et non en 2013, à savoir avant l’augmentation de capital de 2014?

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  1. Les comptes au 31 décembre 2015, arrêtés par le Conseil d’administration de février 2016, ont été affectés d’une provision de 35 M€ pour faire face au coût supposé du rejet, le 22 juillet 2015, du Plan Social d’Entreprise (PSE) par le Conseil d’Etat. Le terme « Provision » qualifie une charge probable dont ni le montant ni l’échéance ne sont fixés d’une façon précise. Or, lors de l’arrêté des comptes au 30 septembre 2015, le conseil d’administration avait estimé qu’en l’absence d’éléments suffisants, il s’abstenait de tout chiffrage, considérant l’opération comme un passif virtuel. Aucun élément nouveau, aucune explication n’étant apportée dans les comptes justifiant à la fois le changement de qualification comptable et le changement de montant,  cette provision, contestée dès son apparition, reste aussi  incompréhensible  qu’injustifiée et, au regard du montant significatif en cause et de son incidence  sur le résultat du groupe, il n’est pas à ce stade possible pour l’actionnaire de se prononcer sur ces comptes. Rappelons que le montant significatif de cette provision a surpris la communauté financière et entraîné immédiatement le cours de l’action dans une nouvelle chute sévère. Il est donc demandé au Conseil d’administration de justifier des raisons tout à la fois :
  • du  changement d’évaluation de  l’impact de cette décision judiciaire,
  • du  décompte de la provision totalisant un total de 35M€

De fait, la société n’ayant pas communiqué « dès qu’elle en  a eu connaissance », comme l’y oblige le règlement de l’AMF,

  • pour quelle raison s’est-elle soustraite à ses obligations, immédiates et dans le temps, de transparence et d’information, créant ainsi une situation dommageable au regard du marché et des actionnaires ?

Par ailleurs, les documents financiers font état d’une insuffisance de contrôle de la part de la DIRRECTE, conduisant au rejet du PSE par le Conseil d ‘Etat, laissant penser que la responsabilité de la société sur ce dossier n’était pas engagée. La société interrogée sur les responsabilités des différentes parties prenantes et autres intervenants à ce plan n’a  pas  cru devoir répondre à ce jour. Il est pourtant important pour chaque actionnaire d’apprécier le risque final à la lumière de réponses claires et précises.

  • Sur cette question du PSE, des actions ont-elles été engagées ou vont-elles l’être par la société à l’encontre d’éventuels responsables?

Dans un cadre de PSE, un arrêt de la Cour d’appel de Rennes de mars 2016 a condamné une société à verser à ses salariés des indemnités sur la base de six mois de salaires.

  • Combien d’anciens salariés sont concernés par la provision de 35 M€ ?
  • Sur la base de combien de mois par salarié cette provision a été constituée ?

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  1. Concernant la société QDQMédia, qui, semble-t-il, forme un sous-groupe de sociétés, SoLocal nous indique que le résultat 2015 est déficitaire.
  • Quel est le montant de ce déficit 2015 ?

Le document de référence indique que le montant d’impôt actif non reconnu est estimé à 65,2 M€.  Le fait que cet actif ne soit pas comptabilisé nous conduit à penser que les déficits fiscaux correspondants sont tels que les estimations de résultats futurs dans un avenir prévisible, ne permettront pas d’envisager d’imputation et, qu’en conséquence, ces 65,2M€ sont sans valeur.

  • Cette analyse est-elle exacte ?
  • Quelles sont les prévisions de résultats pour ce sous-groupe ?
  • Comment justifiez-vous le maintien de ce sous-groupe au sein de SoLocal ?
  • Éventuellement, avez-vous des projets de cession pour QDQMédia ?

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  1. A l’occasion du plan de restructuration financière de 2014, la société a supporté 35 M€ d’honoraires bancaires et frais juridiques.
  • Quelle en est la répartition, par prestataire et par type d’interventions ?

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7. Quel est le montant des honoraires perçus, année par année, par le cabinet BAIN, entre 2008 et aujourd’hui?

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  1. Monsieur Robert DE METZ, au titre de sa fonction de conseil de la société SoLocal, à l’occasion de la restructuration financière de 2014, en parallèle de sa fonction de Président de la société DEXIA, société détenue à hauteur de plus de 40% par l’Etat français, a perçu, entre octobre 2013 et avril 2014, sur une société dont il est l’actionnaire essentiel, 433 000 €HT d’honoraires de SoLocal.
  • L’Etat français a-t-il donné son autorisation à cette double rémunération ?

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  1. Depuis cette date, Robert DE METZ est devenu Président de SoLocal et l’entreprise a continué à être bénéficiaire, plus de 100 M€ en dépit de 50 M€ de sur-intérêts supportés par rapport aux taux du marché. Malgré cela, le titre a perdu plus de 80% de sa valeur, et il est nécessaire à nouveau de recapitaliser l’entreprise.
  • Monsieur Robert DE METZ est-il fier des résultats de sa mission passée de conseil et de son action depuis ?

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  1. Monsieur Robert DE METZ a donc déjà conseillé le Conseil d’administration à l’occasion des opérations de restructurations financières de la Société avant d’en être nommé administrateur le 5 novembre 2014 et puis d’en prendre la Présidence. On peut en déduire que Monsieur Robert DE METZ a joué un rôle important dans la structuration de la recapitalisation qui a eu lieu en mai 2014 et qui s’est avérée par la suite comme insuffisante pour pérenniser l’avenir du groupe SOLOCAL. Un nouveau refinancement est considéré comme nécessaire depuis début 2015 et refusé jusqu’à aujourd’hui par les créanciers et les banquiers.  En conséquence, le Conseil d’administration n’a pas réussi à mettre en place un refinancement convenable et ne semble pas être en mesure de garantir la pérennité de SoLocal.
  • Quelles conséquences tire le Conseil d’Administration de cette situation au regard des responsabilités du Président ?

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  1. Compte tenu de la hausse constante de la part variable de la rémunération du directeur général, Jean-Pierre REMY :
  • Comment se fait-il que le Comité des rémunérations, et le Conseil d’administration qui a suivi ses recommandations, n’aient pas tiré la conclusion qui s’imposait, à savoir que, depuis des années, les critères de performance retenus pour calculer les bonus et attribuer les actions de performance étaient totalement inadaptés ?

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  1. Objectifs stratégiques, contrôle et analyse.
  • Quelles sont les grandes lignes du plan stratégique en cours de la société ?
  • Quels analyse et contrôle sont conduits a posteriori concernant l’atteinte des objectifs ?
  • Le « plan digital 2015 », plan précédent,  a-t-il fait l’objet d’une analyse et d’un contrôle concernant l’atteinte des objectifs initiaux ?
  • Si oui, nous vous demandons de nous donner le plus de précisions possibles concernant ces analyses et ce contrôle.
  • Un  lien  est-il établi, et lequel, entre les objectifs stratégiques et les objectifs annuels des dirigeants, lesquels déterminent leurs rémunérations variables ?

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  1. Etant entendu que l’activité « Annuaires Imprimés » est, au sens commercial du terme, « une vache à lait » pour l’entreprise (cf. EBITDA de l’activité) :
  • Quel est le nombre de produits publicitaires nouveaux commercialisés au cours des deux dernières années dans les annuaires imprimés ?
  • Pourquoi le magazine « Vivre Ici », qui pourrait générer une manne publicitaire complémentaire, pour un coût de mise en œuvre marginal (puisqu’associé à l’annuaire PJ en distribution), n’a-t-il pas été lancé ?

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  1. Quelle est l’évolution annuelle des frais centraux (« Costs and fees of the head office ») depuis 2008 ?

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  1. Quelle est l’évolution du nombre de cadres dirigeants (niveau de classification « 0.A », « 0.B » et « 0.C ») et de directeurs (niveau de classification « 1 » et « 2 »), année par année, depuis 2009 ?
  • Cette évolution est-elle décroissante à l’image du C.A. ou inversement ?

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  1. Quel est le détail non nominatif des 30 plus gros salaires du groupe structuré en fixe yc charges patronales + variable et autres avantages, et leur évolution sur les 3 dernières années?
  • Quelle corrélation peut-on faire entre ces évolutions de salaire pour chacun d’eux et l’évolution de leur contribution à la performance du groupe et à l’évolution du cours de l’action ?

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  1. La valorisation nette de dettes retenue par le Conseil d’administration avant l’augmentation de capital de 2014 était de 140 M€. Les actionnaires ont apporté 440 M€ qui ont été utilisés à hauteur de 400 M€ pour rembourser de la dette. La valeur de la société a donc augmenté de 400 M€ pour passer à 540 M€. Le cumul des bénéfices réalisés depuis l’augmentation de capital s’élève à 100 M€. Ce qui devrait conduire à une valeur minimum de 640 M€. Si on ajoute que les objectifs fixés pour 2015 au management ont « été réalisés à hauteur de 120% », que le premier semestre 2016 est bénéficiaire, en outre que ces bénéfices ont été amputés d’un surcoût des taux d’intérêts de l’ordre de 3.5%, soit 50 M€ environ sur l’année 2015 et le premier semestre 2016 :
  • Comment reliez-vous ces données et ces chiffres à la valorisation de la société, non pas à hauteur au moins de 680 M€,  mais à hauteur de 78 M€, valorisation retenue pour l’augmentation de capital proposée par l’actuelle gouvernance de la société ?

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  1. La société privilégie-t-elle l’augmentation de capital et, dans ce cas, quel mandat a-t-elle de la part du Conseil d’administration pour valoriser la société ?
  • Quelle est la cohérence de cette valorisation avec les déclarations du management à l’issue de l’augmentation de capital de mars 2014 et les résultats opérationnels ?
  • La bonne santé opérationnelle de la société (sauf si les déclarations du management auprès des investisseurs étaient fausses), ainsi que l’injection de liquidités sur les marchés par la BCE , n’ouvrent-elles pas une fenêtre pour négocier la mise en place d’une convertible à un cours acceptable par les actionnaires ?
  • La société a-t-elle introduit une demande officielle de financement auprès de la BPI ?

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  1. Lors de l’augmentation de capital de Mai 2014, Paulson & co, Amber capital, Crédit Suisse et Praxient ont pu bénéficier d’une augmentation de capital réservée à un cours de 0,50 cts (soit 15 euros post regroupement), pour un montant final brut de 78 750 000 €, ayant entraîné la création de 157 500 000 actions nouvelles.
  • Sachant que SoLocal négocie actuellement avec des investisseurs pour rentrer éventuellement au capital de la société, nous souhaitons que le Conseil d’administration indique aux actionnaires si ces investisseurs, ou leurs actionnaires, ou des entités qu’ils contrôlent, étaient, ou sont encore, détenteurs d’une partie de la dette de la société et, le cas échéant, à quelle hauteur.

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  1. Concernant, les anomalies liées aux votes lors de l’Assemblée du 19 Octobre prochain. Le président de l’association, Monsieur Alexandre Loussert, a reçu, de la part du Crédit Agricole, 4 cartes de vote, dont 2 fois la carte N° 1023 avec 84 actions / 84 voix, ainsi que 2 fois la carte N° 1024 avec 72 actions / 72 voix, avec un mauvais nom, à savoir « Association RGT SoLocal ». Alors que la vraie, l’association RegroupementPPLOCAL, est inscrite en compte de titres nominatifs purs avec 50 actions, et ce auprès du CIC. Une nouvelle association ayant son siège social au 03, Rue Jules Ferry 92400 Courbevoie, sans le consentement du Président, est incompréhensible.
  • Pouvez-vous donner des explications concernant cette anomalie ?

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