AG SoLocal du 19 octobre : voter comme RegroupementPPLOCAL

Si vous n’avez pas accès à VOTACCESS et ne pouvez faire les démarches via internet, il est conseillé à présent de voter directement par correspondance à l’AG de SoLocal , sauf pour ceux qui ont entamé la procédure de procuration-papier à temps ou se rendent à l’AG. 

En effet, la date de l’assemblée générale de SoLocal qui doit voter les opérations qui conduisent au plan de restructuration financière proposé par la Direction, approche. Elle est fixée au 19 octobre 2016 à 17 heures, à l’adresse suivante : Dock Pullman, 87 avenue des Magasins Généraux, 93 300 Aubervilliers.

Pour les actionnaires qui ne pourront s’y rendre, qui n’ont pas donné procuration à RegroupementPPLOCAL mais qui souhaitent voter comme l’association, nous publions les intentions de vote du regroupement à ce jour, résolution par résolution. Il leur est conseillé à présent de voter directement, par Votaccess ou par correspondance pour ne plus perdre de temps.

En résumé : vote « POUR » pour toutes les résolutions de 1 à Y sauf les résolutions suivantes avec vote « CONTRE »  : 1,  2,  4,  5,  7,  8,  10,  11,  12,  13,  15,  16,  17, 18,  19,  20,  24,  25 .

Les intentions de vote sont conformes à la politique de vote de l’association et tiennent compte des considérations suivantes :

  • Un manque d’information persiste sur au moins un des éléments constitutifs des comptes. L’approbation des comptes de Solocal Group soulève des objections en raison notamment d’une une perte comptable massive, cachée et non expliquée de la filiale Pages Jaunes à hauteur d’1,6 milliard €, d’une provision inattendue et peu justifiable au titre du Plan Social d’Entreprise ayant affecté le résultat net présenté de 35 millions €, d’un report  anormal au-delà des délais légaux de l’assemblée ordinaire portant approbation des comptes annuels.
  • Les comptes doivent être lisibles et compréhensibles et donner une image fidèle des comptes de résultats et de la situation financière. En 2015, les comptes éclairent peu le lecteur sur les hypothèses sous-jacentes à la dépréciation d’actifs et les raisons pour lesquelles une telle dépréciation de 1,6 milliard d’euros n’apparaît que cette année. Les commissaires aux comptes, alertés par RegroupementPPLocal, des difficultés de compréhension n’ont pas apporté les justifications nécessaires à leur opinion de certification sans réserve.
  • Plusieurs administrateurs ont pu manquer à leurs devoirs d’information vis à vis des les actionnaires, certains, membres du Comité des Rémunérations et Nominations ont opté pour des préconisations contraires à l’intérêt de ceux-ci. Ils ont validé le versement à l’équipe dirigeante de 90% de sa part variable au titre de 2015, ce qui contredit  l’alignement de sa rémunération avec l’intérêt des actionnaires. Le bonus a été accordé malgré l’effondrement du cours de bourse, divisé par 2,5 sur l’exercice 2015.
  • Les conditions de performance ne sont pas jugées exigeantes et les efforts de transparence de la Société sont insuffisants et ne permettent pas aux actionnaires de comprendre les modalités de calcul de la rémunération variable de l’équipe dirigeante.
  • Une des conventions réglementées ayant continué à produire ses effets ne semble pas en ligne avec l’intérêt des actionnaires, et semble mal ou peu justifiée. Malgré les performances de SoLocal Group qui conduisent au bris de covenant et entrainent des risques d’exigibilité de la dette, l’équipe dirigeante bénéficie d’une indemnité de départ qui conduirait au versement à Jean-Pierre Rémy, dans certaines circonstances, d’une somme proche de 2 millions € soit deux années de salaire fixe et variable. Cette indemnité devrait être revue par le conseil d’administration.
  • En période de recapitalisation financière, il serait incohérent pour la direction financière d’utiliser la trésorerie à des fins de rachat d’actions.
  • La réduction du nominal de l’action de 6 € à 0,10 € facilite une recapitalisation à très bas prix auprès de nouveaux entrants au capital. En outre, la réduction de capital dans ces conditions, transforme des fonds propres non distribuables (capital) en réserves distribuables, ce qui constitue un risque de dilapidation des réserves d’autant plus qu’il est probable qu’après restructuration financière de nouveaux actionnaires de référence, anciens créanciers,  risquent d’apparaître au capital.
  • Après analyse,  les conditions des opérations de restructuration financière offertes aux actionnaires leurs sont défavorables. Elles sont  complexes et massivement dilutives. Compte tenu de la difficulté pour les actionnaires individuels de suivre l’augmentation de capital avec DPS, l’opération risque d’être sous-souscrite, ce qui  dans certaines circonstances pourrait permettre aux créanciers de prendre le contrôle de la société pour un prix décoté de 30 % par rapport à la valeur établie par l’expert indépendant. Enfin, malgré leurs demandes répétées, les  actionnaires n’ont pas pu participer aux négociations du plan et ont été mis devant le fait accompli par les organes de direction.
  • Compte tenu de ce qui précède, l’accueil de créanciers au sein du conseil d’administration ne semble pas souhaitable.
  • La présence au conseil d’administration de représentants des actionnaires fortement impliqués dans l’avenir de la société et défendant l’intérêt des diverses parties prenantes, apparaît, de ce fait, comme la seule voie possible pour se faire entendre.

Assemblée générale ordinaire

Première résolution 

Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015  

VOTE CONTRE

Deuxième résolution 

Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015

VOTE CONTRE

Troisième résolution 

Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tel que ressortant des comptes sociaux

VOTE POUR

Quatrième résolution 

Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce  ( Principalement retraite chapeau et indemnité de départ)

VOTE CONTRE

Cinquième résolution 

Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions SoLocal Group

VOTE CONTRE

Sixième résolution 

Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Robert de Metz, Président du Conseil d’administration

VOTE POUR

Septième résolution 

Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Jean-Pierre Remy, Directeur Général

VOTE CONTRE

Huitième résolution 

Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Christophe Pingard, Directeur Général Délégué

VOTE CONTRE

Neuvième résolution 

Nomination de Madame Monica Menghini en qualité d’administrateur

VOTE POUR 

Dixième résolution 

Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire

VOTE CONTRE

Onzième résolution 

Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant

VOTE CONTRE

Douzième résolution 

Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire

VOTE CONTRE

Treizième résolution 

Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant

VOTE CONTRE

Quatorzième résolution 

Ratification du transfert du siège social

VOTE POUR

Assemblée générale extraordinaire

Quinzième résolution 

Réduction du capital social par réduction de la valeur nominale des actions

VOTE CONTRE

Seizième résolution 

Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires

VOTE CONTRE

Dix-septième résolution 

Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions à émettre en cas de demandes excédentaires de souscription lors de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société, objet de la seizième résolution soumise au vote de l’assemblée

VOTE CONTRE

Dix-huitième résolution 

Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission et à l’attribution, à titre gratuit, de bons de souscription d’actions au profit des actionnaires de la Société

VOTE CONTRE

Dix-neuvième résolution 

Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une émission d’obligations à option de conversion et remboursables en actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées 

VOTE CONTRE

Vingtième résolution 

Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions nouvelles avec bons de souscription d’actions attachés (ABSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées

VOTE CONTRE

Vingt-et-unième résolution 

Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents au plan d’épargne du groupe SoLocal Group

VOTE POUR

Vingt-deuxième résolution 

Modification de l’article 12 des statuts relatif aux modalités de l’élection de l’administrateur représentant le personnel

VOTE POUR

Vingt-troisième résolution 

Pouvoirs pour formalités

VOTE POUR

Assemblée générale ordinaire

24 ème résolution 

Nomination de Monsieur John Slater en qualité d’administrateur

John Slater est associé chez Paulson & Co. Il est créancier.

VOTE CONTRE

25ème résolution

Nomination de Monsieur Dominique d’Hinnin en qualité d’administrateur

Dominique d’Hinnin est actuellement membre du conseil d’administration de la société de médias espagnole Prisa et de la société EUTELSAT. Il représente les créanciers.

VOTE CONTRE

26ème résolution

Nomination de Madame Anne-Marie Cravero en qualité d’administrateur

Actionnaire de SoLocal Group, Anne-Marie Cravero est conseil en communication corporate-financière, gérante de la société La Mostra. Elle est membre de l’association RegroupementPPLOCAL.

VOTE POUR

27ème résolution

Nomination de Monsieur Alexandre Loussert en qualité d’administrateur

Actionnaire significatif de SoLocal Group, Alexandre Loussert a exercé des fonctions de management au sein de la RATP et est le Président fondateur de l’association RegroupementPPLocal.

VOTE POUR

 

Ŕésolutions externes relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire (Résolutions A à M) déposées par la société D&P Finance, représentée par Monsieur Didier Calmels, et la société de droit anglais Marion partners Ltd, représentée par Monsieur Arnaud Marion, ayant déclaré détenir ensemble 0,85% du capital de la Société.

Résolution A 

Révocation de Monsieur Robert de Metz en sa qualité d’administrateur. Monsieur Robert de Metz est Président du conseil d’administration de SoLocal Group

VOTE POUR

Résolution B 

Nomination de Monsieur Arnaud Marion en qualité d’administrateur

Actionnaire significatif de SoLocal Group, Arnaud Marion est entrepreneur, Fondateur de Trans Consult International en 2001 à Paris et de Marion & Partners à Londres en 2014. Spécialiste des situations de crises, des opérations complexes, des restructurations et des transitions stratégiques.

VOTE POUR

Résolution C 

Révocation de Monsieur Jean-Pierre Remy en sa qualité d’administrateur. Jean-Pierre Remy est Directeur Général de SoLocal Group

VOTE POUR

Résolution D 

Nomination de Monsieur Loïc de La Cochetière en qualité d’administrateur

Actionnaire de SoLocal Group, Loïc de La Cochetière a exercé pendant dix-huit ans diverses fonctions de direction générale et de redressement d’entreprises industrielles et de services dont la mutation et le redressement de l’Imprimerie Nationale. Il est membre de l’association RegroupementPPLOCAL.

VOTE POUR

Résolution E 

Révocation de Monsieur Rémy Sautter en sa qualité d’administrateur

VOTE POUR

Résolution F 

Nomination de Madame Anne-Marie Cravero en qualité d’administrateur. Actionnaire de SoLocal Group, Anne-Marie Cravero est conseil en communication corporate-financière, gérante de la société La Mostra. Elle est membre de l’association RegroupementPPLOCAL

VOTE POUR

Résolution G 

Révocation de Madame Cécile Moulard en sa qualité d’administrateur

VOTE POUR

Résolution H

Nomination de Monsieur Alexandre Loussert en qualité d’administrateur. Actionnaire significatif de SoLocal Group, Alexandre Loussert a exercé des fonctions de management au sein de la RATP et est le Président fondateur de l’association RegroupementPPLocal.

VOTE POUR

Résolution J 

Révocation de Monsieur Jean-Marc Tassetto en sa qualité d’administrateur

VOTE POUR

Résolution K

Nomination de Monsieur Roland Wolfrum en qualité d’administrateur

Actionnaire significatif de SoLocal Group, Roland Volfrum, a été Directeur administratif et financier de L.D.C, et anime depuis 2016, RWH Consult, société de conseil aux entreprises. Il est membre de l’association RegroupementPPLOCAL ainsi que du Comité Consultatif des actionnaires de SoLocal group.

VOTE POUR

Résolution L

Nomination de Monsieur Christophe Deshayes en qualité d’administrateur

Actionnaire significatif de SoLocal Group, Christophe Deshayes préside Digital Matters, il est conférencier spécialiste de la transformation digitale et auteur de nombreux ouvrages sur ce thème. Il fait partie de l’association regroupementPPLOCAL.

VOTE POUR

Résolution M

Nomination de Monsieur Francois-Xavier Barbier en qualité d’administrateur. Actionnaire historique et fidèle de Solocal Group, Francois-Xavier Barbier a occupé des fonctions de vice-président Europe d’une division d’ENPRO Industries et de président de la filiale française. Il est membre de l’association RegroupementPPLOCAL.

VOTE POUR

 

Ré́solutions externes relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire déposées par l’association RegroupementPPLocal, association régie par la loi du 1er juillet 1901, Monsieur Alexandre Loussert, la SAS Huiles Benoît et la SARL SOFIM, ayant déclaré détenir ensemble 0,81% du capital de la Société.

Résolution N 

Révocation de Monsieur Robert de Metz en sa qualité d’administrateur. Monsieur Robert de Metz est Président du conseil d’administration de SoLocal Group

VOTE POUR

Résolution O 

Révocation de Monsieur Jean-Pierre Remy, en sa qualité d’administrateur. Monsieur Jean-Pierre Remy est Directeur Général de SoLocal Group

VOTE POUR

Résolution P 

Révocation de Monsieur Rémy Sautter

VOTE POUR

Résolution Q 

Révocation de Madame Cécile Moulard

VOTE POUR

Résolution R 

Révocation de Monsieur Jean-Marc Tassetto

VOTE POUR

Résolution S 

Nomination de Monsieur Loïc de La Cochetière en qualité d’administrateur

Actionnaire de SoLocal Group, Loïc de La Cochetière a exercé pendant dix-huit ans diverses fonctions de direction générale et de redressement d’entreprises industrielles et de services dont la mutation et le redressement de l’Imprimerie Nationale. Il est membre de l’Association RegroupementPPLOCAL.

VOTE POUR

Résolution T 

Nomination de Monsieur Arnaud Marion en qualité d’administrateur

Actionnaire significatif de SoLocal Group, Arnaud Marion est entrepreneur, Fondateur de Trans Consult International en 2001 à Paris et de Marion & Partners à Londres en 2014. Spécialiste des situations de crises, des opérations complexes, des restructurations et des transitions stratégiques.

VOTE POUR

Résolution U 

Nomination de Madame Anne-Marie Cravero en qualité d’administrateur. Actionnaire de SoLocal Group, Anne-Marie Cravero est conseil en communication corporate-financière, gérante de la société La Mostra. Elle est membre de l’Association RegroupementPPLOCAL

VOTE POUR

Résolution V 

Nomination de Monsieur Alexandre Loussert en qualité d’administrateur. Actionnaire significatif de SoLocal Group, Alexandre Loussert a exercé des fonctions de management au sein de la RATP et est le Président fondateur de l’Association RegroupementPPLocal.

VOTE POUR

Résolution W 

Nomination de Monsieur Roland Wolfrum en qualité d’administrateur

Actionnaire significatif de SoLocal Group, Roland Volfrum, a été Directeur administratif et financier de de L.D.C, et anime depuis 2016, RWH Consult, société de conseil aux entreprises. Il est membre de l’Association RegroupementPPLOCAL ainsi que du Comité Consultatif des actionnaires de SoLocal group.

VOTE POUR

Résolution X 

Nomination de Monsieur Christophe Deshayes en qualité d’administrateur

Actionnaire significatif de SoLocal Group, Christophe Deshayes préside Digital Matters, il est conférencier spécialiste de la transformation digitale et auteur de nombreux ouvrages sur ce thème. Il fait partie de regroupementPPLOCAL.

VOTE POUR

Résolution Y 

Nomination de Monsieur Francois-Xavier Barbier en qualité d’administrateur. Actionnaire historique et fidèle de Solocal Group, Francois-Xavier Barbier a occupé des fonctions de vice-président Europe d’une division d’ENPRO Industries et de président de la filiale française. Il est membre de l’Association RegroupementPPLOCAL.

VOTE POUR

 

NOTA BENE : Le regroupement se réserve de voter différemment en séance, si une évolution du plan de restructuration financière était présentée qui améliore significativement le sort des actionnaires actuels de SoLocal Group ou si de nouveaux évènements imprévus qui changent la donne intervenaient.

Consultez l’avis de convocation des actionnaires de SoLocal Group à l’AG du 19 octobre et les documents complets sur les résolutions externes envoyées par des tiers dont l'association.

http://www.solocalgroup.com/sites/default/files/documents/SLG-Avis-de-convocation-BALO-03oct2016-AGM2016.PDF

http://www.solocalgroup.com/sites/default/files/documents/SLG-Demande-inscription-de-projets-de-resolutions-RegroupementPPLOCAL.pdf

http://www.solocalgroup.com/sites/default/files/documents/SLG-Demande-inscription-de-projets-de-resolutions-DetP-Finance-et-Marion-et-PartnersLtd.pdf

 

 

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