CGG : Politique de vote de PPLOCAL pour l’AG du 31/10/17

Regroupement PPLocal publie avant la tenue de l’assemblée générale extraordinaire des actionnairs de CGG du 31 octobre 2017 sa politique de vote ainsi que ses intentions de vote, résolution par résolution

Bien à vous,

L’équipe de PPlocal

Ce document présente les conditions dans lesquelles l’Association Regroupement PPLocal entend exercer les droits de vote attachés aux titres pour lesquels elle a sollicité un mandat au sens de l’article Article L225-106-2 du Code de commerce, ceci conformément à l’Article R225-82-3 du Code de commerce.
La politique de vote traduit les principes et valeurs en matière de gouvernement d’entreprise que l’Association souhaite voir appliqués.

PARTIE I : PRINCIPES GENERAUX

Organe chargé d’instruire et d’analyser les résolutions soumises et ceux chargés de décider des votes qui seront émis

Le conseil d’administration de Regroupement PPLocal est chargé de déterminer et de suivre la politique de vote aux assemblées générales dans le respect de l’objet social de l’Association, à savoir la protection et le développement de l’actif investi par les membres individuels adhérents.

Le président de l’Association prend ses décisions sur la base des principes définis par son conseil d’administration. Il est également en charge de la mise en œuvre et du processus opérationnel d’exercice des droits de vote aux assemblées générales.

En cas de nouvelle résolution ajoutée à l’ordre du jour ou d’amendement en séance, le représentant de l’association à l’assemblée aura la responsabilité de statuer, à la lumière de la politique ici définie, sur les décisions de vote relatives à ces nouvelles résolutions.

Les principes retenus par l’Association sont les suivants :

1/ Les décisions entraînant une modification des statuts et résolutions d’actionnaires

Chaque modification statutaire sera analysée au cas par cas afin de veiller au maintien et à la promotion des droits des actionnaires.

L’association est favorable à un libre accès au capital et s’opposera aux dispositifs de protection des dirigeants. Elle veillera à la neutralité des organes de direction en période d’offre publique.

En matière de gouvernance, l’association soutiendra les statuts qui encouragent un investissement personnel significatif des administrateurs en actions de la société, un nombre restreint de mandats cumulés par les administrateurs et un actionnariat transparent.

2/ La nomination et la révocation des membres des organes sociaux

Nous recommandons la séparation des fonctions de direction et de contrôle.

Nous recommandons que la part des administrateurs indépendants au sein du conseil d’administration soit d’au moins 1/3 des membres dans les sociétés contrôlées.

3/ Rémunération des administrateurs et mandataires sociaux

3.1 Rémunération des administrateurs

Les membres du conseil d’administration ne perçoivent pas ou très peu de rémunération. Ils peuvent néanmoins avoir plusieurs sources de rémunération : jetons de présence, rémunérations exceptionnelles, remboursement de frais ou, exceptionnellement, contrat de travail. C’est à l’assemblée générale des actionnaires d’allouer des jetons de présence aux administrateurs, en rémunération de leur activité et de leur assiduité au conseil d’administration, sous la forme d’une somme fixe annuelle. L’assemblée générale détermine librement le montant de ces jetons de présence en votant une somme globale.

3.2 Rémunération des mandataires sociaux

Nous sommes favorables à l’instauration de rapports de rémunération, soumis au vote des actionnaires (« Say on Pay »). Nous voterons contre les états financiers des sociétés, adhérentes au code de l’Afep/Medef, qui ne soumettront pas de résolutions sur les rémunérations.
Le conseil d’administration est seul compétent pour décider de la rémunération du président, du directeur général et des directeurs généraux délégués. Concernant la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, nous voulons être informés des critères selon lesquels cette part variable est établie, et qui devront permettre de juger de l’action du management dans la durée.

La rémunération d’un dirigeant mandataire social est fonction du travail effectué, des résultats obtenus, mais aussi de la responsabilité assumée. Elle doit être liée à la hausse comme à la baisse à l’évolution de la valeur intrinsèque de la société et de la performance relative du titre par rapport à ses pairs.

4/ Procédures destinées à déceler, prévenir et régler les conflits d’intérêts susceptibles d’affecter le libre exercice par l’intéressé des droits de vote :

En cas de situation de conflit d’intérêt potentiel, tout membre du conseil de l’Association a l’obligation d’en faire part aux autres membres.

L’Association agit selon son objet social qui est de faire valoir les droits des actionnaires individuels à court, moyen et long terme.

La politique de vote ici annoncée permet de définir des principes transparents d’exercice des droits de vote.

5/ Mise à disposition de la politique de vote :

Ce document peut être consulté sur le site Internet de RegroupementPPLOCAL à www.regroupementpplocal.com et à l’adresse du siège social, 3 rue Jules Ferry à Courbevoie (92).

PARTIE II : ANALYSE DES RESOLUTIONS

1/ Résolutions présentées par la Conseil d’administration

Au titre de l’Assemblée générale ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2016)

VOTE POUR

Deuxième résolution (Affectation du résultat)

VOTE POUR

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2016)

VOTE POUR

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Loren Carroll)

VOTE CONTRE

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michael Daly)

VOTE CONTRE

Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence attribués au Conseil d’administration pour l’exercice 2017)

VOTE CONTRE

Septième résolution (Conventions et engagements relatifs à la rémunération des mandataires sociaux visés à l’article L.225-38 du Code de commerce)

VOTE CONTRE

Huitième résolution (Autres conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce)

VOTE POUR

Neuvième résolution (Approbation de la convention réglementée visée à l’article L.225-42-1 du Code de commerce entre la Société et Monsieur Jean-Georges Malcor relative à l’indemnité contractuelle de rupture de M. Jean-Georges Malcor, Directeur Général)

VOTE CONTRE

Dixième résolution (Approbation, conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, du renouvellement de l’indemnité contractuelle de rupture de Monsieur Jean-Georges Malcor, Directeur Général)

VOTE CONTRE

Onzième résolution (Approbation, conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, de l’engagement de retraite assorti de conditions de performance de Moniseur Jean-Georges Malcor, Directeur Général)

VOTE CONTRE

Douzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d’administration)

VOTE CONTRE
Treizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général)

VOTE CONTRE

Quatorzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Remi Dorval, Président du Conseil d’administration)

VOTE CONTRE

Quinzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Jean-Georges Malcor, Directeur Général)

VOTE CONTRE

Seizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Messieurs Stéphane-Paul Frydman et Pascal Rouiller, et Madame Sophie Zurquiyah, Directeurs Généraux Délégués)
VOTE CONTRE

Au titre de l’Assemblée générale extraordinaire

Dix-septième résolution (Terme anticipé des délégations consenties au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 27 mai 2016 en vertu de ses quatorzième et quinzième résolutions)

VOTE CONTRE

Dix-huitième résolution (Réduction du capital social non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions)

VOTE CONTRE

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer, à titre gratuit, des bons de souscription d’actions au profit des actionnaires de la Société)

VOTE CONTRE

Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions assorties de bons de souscription d’actions avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

VOTE CONTRE

Vingt et unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des porteurs d’OCEANEs, ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées)

VOTE CONTRE

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des porteurs d’obligations senior, ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées)

VOTE CONTRE

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des nouvelles obligations bénéficiant de sûretés de second rang (Second Lien Notes) ainsi que des bons de souscription d’actions, attachés ou non auxdites obligations, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des personnes engagées à souscrire les Second Lien Notes conformément à l’accord de placement privé en date du 26 juin 2017, ces personnes constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées)

VOTE CONTRE

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer, à titre gratuit, des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de fonds et/ou entités conseillés et/ou gérés par Alden Global Capital LLC, Attestor Capital LLP, Aurelius Capital Management LP, Boussard & Gavaudan Asset Management LP, Contrarian Capital Management LLC, et Third Point LLC)

VOTE CONTRE

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer, à titre gratuit, des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes garantissant la souscription des Nouvelles Obligations bénéficiant de sûretés de second rang, ces personnes constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées)

VOTE CONTRE

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des adhérents d’un Plan d’Epargne Entreprise)

VOTE CONTRE

Vingt-septième résolution (Plafond global des autorisations d’émission)

VOTE CONTRE

Vingt-huitième résolution (Modifications de l’article 8 des statuts relatives aux administrateurs représentant les salariés au sein du Conseil d’administration et modifications techniques résultant de la caducité de certaines stipulations)

VOTE POUR

Vingt-neuvième résolution (Modifications de l’article 4 des statuts relatif au transfert du siège social)

VOTE POUR

Trentième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des formalités)

VOTE POUR

À titre ordinaire

Trente et unième résolution – (Nomination de Madame Anne-France Laclide-Drouin en tant qu’administrateur)

VOTE CONTRE