Investir / Les échos : « L’assemblée générale de tous les dangers »

Suite à l’article de Jean-Luc Champetier publié hier sur investir.lesechos.fr, que vous trouverez ci-dessous, nous tenions à répondre aux questions que vous nous avez posées.

VOICI LES RECOMMANDATIONS DE VOTE D’INVESTIR/LES ECHOS :
Les suffrages des actionnaires individuels seront déterminants. Investir avait recommandé de voter contre le plan initial, qui a été rejeté. Nous voterons POUR le plan modifié, c’est-à-dire pour les résolutions N°2 et 3 (émission à 1 euro avec DPS), N°4 (actions gratuites), N°6 (obligations MCB), N°7 (bons de souscription).
Nous voterons en revanche CONTRE les résolutions déposées par Benjamin Jayet (A à H) et Didier Calmels (J à Z).
@JLChampetier

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Par Jean Luc Champetier | investir.fr | Le 08/12/16 à 13:35 | Mis à jour le 08/12/16 à 14:46 @JLChampetier

Les actionnaires de Solocal sont convoqués en assemblée générale jeudi 15 décembre. Voici un résumé des forces en présence à l’approche de cette réunion déterminante. Avec nos recommandations de vote.

Après le rejet du schéma initial de restructuration du bilan lors de l’AG du 19 octobre, la réunion convoquée jeudi 15 décembre (à 16 heures à La Défense) devra se prononcer sur un plan de désendettement plus respectueux des intérêts des actionnaires mais néanmoins accepté le 30 novembre par les créanciers à la majorité des deux tiers. Ils auront en effet la possibilité, pour chaque action détenue, de souscrire à dix nouvelles au prix unitaire de 1 euro. Or, selon les calculs du cabinet d’expertise comptable Didier Kling & Associés, à l’issue des opérations proposées, l’action Solocal vaudrait entre 1,53 et 1,81 euro. La dilution des actionnaires serait limitée par l’octroi de trois actions gratuites pour deux détenues, mesure surtout destinée à ceux qui n’auraient pas les moyens de souscrire. Au départ, il était prévu des bons de souscription à 1,5 euro pendant deux ans, puis une action gratuite pour une.

Pour leur part, les créanciers complèteront si besoin l’augmentation de capital à 1 euro par compensation de créances. Ils transformeront aussi des créances en obligations d’une durée de cinq ans émises à 2 euros et remboursables en actions (ou en cash si le conseil d’administration de Solocal le décide), dénommées MCB (mandatory convertible bonds).

Olivier Sichel prêt à investir

Enfin, les créanciers se verront attribuer un nombre plus limité qu’initialement envisagé de bons de souscription (à 2 euros pendant 5 ans). Finalement, la dette nette de Solocal tomberait à 432 millions d’euros, au lieu de 1,1 milliard fin septembre, ce qui est plus supportable par rapport à un Ebitda (excédent brut d’exploitation) qui devrait descendre de 270 millions en 2015 à 235 millions en 2018. Le taux d’intérêt resterait toutefois élevé (8%) et variable, mais Solocal pourra rembourser par anticipation sans indemnité, la pénalité de 1% étant supprimée.

Cette situation encore tendue ne serait pas forcément un obstacle à un nouveau départ pour Solocal. En effet, de nouveaux investisseurs attendent que le plan soit validé pour se manifester. C’est le cas d’Olivier Sichel. L’ex-patron de Wanadoo (ex-filiale Internet de France Telecom) et de LeGuide.com (revendu par Lagardère à Kelkoo), appuyé par le fonds d’investissement Towerbrook, serait prêt à apporter 150 à 200 millions d’euros, sous réserve d’obtenir le contrôle. Il est porteur d’une stratégie séduisante de plateforme mobile, où se rencontreraient les demandes de services et l’offre des artisans, commerçants et PME.

Contestataires

Le plan révisé est malheureusement contesté par certains actionnaires. Le suspense est complet sur le verdict de l’AG, qui doit se prononcer à la majorité des deux tiers. Si le quorum n’augmentait pas par rapport à celui constaté lors de la dernière assemblée (38,95%) il suffirait de cumuler 13% du capital pour bloquer l’opération. Le principal opposant est Benjamin Jayet (BJ Invest, 6,5% du capital), ses associés parmi lesquels Philippe Besnard (0,6%) et son Association des actionnaires de Solocal Group. Il faut compter aussi avec Didier Calmels (D & P Finance, 0,2%), allié à Baudoin de Pimodan et à la tête de l’association Solocal Ensemble. Ces deux blocs revendiquent « 12% des droits de vote ou intentions manifestées de vote », mais les procurations effectives resteront à vérifier. Didier Calmels ne croît pas à un dépôt de bilan en cas de rejet du plan : « Les créanciers n’y ont pas intérêt, cela provoquerait un étalement des remboursements sur dix ans », nous dit-il. Le plan de ces opposants consisterait à forcer les créanciers à échanger la totalité des dettes contre des ORA (obligations remboursables en actions) à 1% sur trois à cinq ans. Un produit miracle selon Baudoin de Pimodan : « C’est comme pour les roulettes sous les valises inventées en 1985, on se demande pourquoi on n’y a pas pensé plus tôt ! ».

Les actionnaires soutenant le plan sont plus nombreux, mais ils devront fédérer 26% du capital (sur la base du dernier quorum). L’Association des salariés (AS Solocal, 0,6%) en fait partie. Le plan d’épargne des salariés d’Orange (0,6% également) réserve pour l’heure sa position, dans l’attente d’une réponse du conseil d’administration de Solocal au rejet par les actionnaires de la rémunération du président Robert de Metz et du directeur général Jean-Pierre Rémi (elle a inscrit ce point à l’ordre du jour). Les sociétés de gestion DNCA (5%), Edmond de Rothschild AM (Edram, 6%) et Boussard & Gavaudan (1,3%) voteront pour le plan. Ce sera le cas aussi, très probablement, de David Amar (2,4% avec son family office), ancien dirigeant de l’Omnium Nord-africain (ONA), et de Joseph Melloul (3,4%). Arrivé récemment, cet investisseur serait lié à Arnaud Marion, l’un des trois administrateurs représentant les petits porteurs élus lors de l’AG du 19 octobre. Les deux autres sont Jacques-Henri David (créateur d’Oseo devenu BPIfrance) et Alexandre Loussert. Ce dernier est le président de l’association Regroupement PP Local, devenue célèbre pour avoir collecté des pouvoirs totalisant 10,6% du capital lors de la dernière AG. Mais, depuis, il a dû faire face à une scission et à la création d’autres associations (comme indiqué plus haut).

NOTRE RÉPONSE :

Concernant le redressement judiciaire, il y a toujours cette incertitude une fois rentrée dans ce type de procédure à savoir quand et comment on en ressortira …

La situation de notre société se dégraderait très rapidement (perte de clients, départs des meilleurs éléments pour d’autres entreprises dans un secteur très concurrentiel, déficit d’image important, valorisation d’entreprise dégradée…)

D’après une étude de la coface, portant sur ces exercices de 2005 à 2011, le placement en redressement judiciaire est une issue défavorable pour la majorité des entreprises sur la période considérée.

« En effet, près de 70 % des entreprises ne voient pas une issue favorable au plan de redressement, il y majoritairement un passage en liquidation judiciaire. Cette option est très souvent fatale à l’entreprise ».

Quand à Monsieur Baudoin de Pimodan, pour le paraphraser : » on se demande pourquoi on n’y a pas pensé plus tôt ! ». Je regrette en effet qu’il n’ait demandé formellement à aucun moment de rentrer dans la discussion avec les créanciers. Il souhaite désormais se positionner et faire rejeter le plan une deuxième fois.

Cela fait peser un risque majeur sur la pérennité de SoLocal Group.

Je me refuse catégoriquement à mettre en péril notre belle société.

J’invite les actionnaires à voter le plan en l’état pour enfin sortir de cette situation par le haut.

Bien à vous,

Alexandre Loussert