Intrasense : Lettre à l’AMF

L’association regroupementPPlocal a adressé un courrier à l’Autorité des Marchés Financiers pour l’alerter officiellement sur le dossier intrasense.

Cette lettre mentionne trois problématiques et demande plus particulièrement l’ouverture d’une enquête de l’AMF sur le prêt-emprunt de titres au profit du Président du conseil d’administration d’intrasense lors de l’assemblée générale du 16 octobre 2018.

1 / sur le prêt-emprunt de titres lors de l’AG du 16/10/18 : Le conseil d’administration d’intrasense a décidé de conclure le 27/08/18, un accord de financement pouvant atteindre un montant nominal total d’emprunt obligataire de 3 500 000 euros sur 3 ans via des obligations convertibles en actions (OCA) avec le fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securization Fund (ci-après «  EHGCO »). Or, il s’avère que le procès-verbal (PV) de l’Assemblée Générale (AG) du 28/09/18, indique que 7 personnes représentant au total 142 442 actions avaient donné leurs pouvoirs au Président d’Intrasense. Puis, faute de quorum, l’AG a été reportée au 16/10/18 ; date à laquelle, un 8ème actionnaire détenant 357 142 actions a donné égalent ses pouvoirs au Président d’Intrasense, ce qui coïncide avec exactitude à la conversion de 357 142 actions du fonds luxembourgeois EHGCO, le 11/10/18. En effet, la feuille de présence du 16 octobre 2018 certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les pouvoirs au Président passent alors à 499 584 titres. Ce qui correspond à 142 442 actions (d’après le PV de l’AG du 28/09/18) plus les 357 142 actions du fonds luxembourgeois EHGCO qui donne ses droits de vote au Président d’Intrasense, soit 499 584 actions (d’après le PV de l’AG du 16/10/18). 

Ce procédé moralement douteux parait aller à l’encontre de la démocratie actionnariale de la société. D’ailleurs, l’institutional Shareholder Services (ISS) recommande que le prêt de titres ayant pour objet exclusif de renforcer les droits de vote soit prohibé. De plus, l’article L.242-9 du code de commerce punit de deux ans d’emprisonnement et d’une amende de 9 000 euros : «  le fait de se faire accorder, garantir ou promettre des avantages pour voter dans un certain sens ou pour ne pas pas participer au vote, ainsi que le fait d’accorder, garantir ou promettre ces avantages. » Dès lors, il pourrait être envisagé de faire application de ce texte à l’encontre du conseil d’administration d’Intrasense et du prêteur, en arguant que ce dernier reçoit une rémunération (via l’accord conclu le 27 août 2018 entre la société et ledit prêteur concernant des émissions d’OCA à émettre) pour prêter ses titres au Président du conseil d’administration lors de l’assemblée générale du 16/10/18. En effet, le montage semble avoir été mis en place pour permettre à un autre que le propriétaire réel d’exercer les droits de vote attachés aux actions. 

2 / Concernant les provisions pour risques et charges et passifs éventuels : Des procédures prud’homales ont été initiés par des anciens salariés ou dirigeants de la société sur l’exercice 2018. Le total des demandes s’élève à 0,3 million d’€. La direction d’Intrasense et ses avocats ont procédé à une analyse des risques associés à ces procédures et ont conclu que les conditions de comptabilisation d’un provision n’étaient pas atteintes à savoir la probabilité d’une sortie de ressource estimable de façon fiable. Ces procédures constituent donc un passif éventuel pour la société. 

L’article 223-1 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers stipule que : «  L’information donnée au public par l’émetteur doit être exacte, précise et sincère. » Or, le terme « analyse des risques » qualifie une charge probable dont ni le montant ni l’échéance ne sont fixés d’une façon précise. Il est pourtant important pour chaque actionnaire d’apprécier le risque final à la lumière de réponses claires et précises. Nous ne comprenons pas pourquoi, il n’est pas justifier des raisons tout à la fois : des critères de l’évaluation de cette analyse ; du décompte des demandes totalisant un montant de 0,3 million d’€ ; Enfin, combien d’anciens salariés ou dirigeants sont-ils concernés par ce montant de 0,3 million d’€. 

3 / A propos de la démocratie actionnariale / Formulaire de vote non-pris en compte – manquement à l’égard de l’article L.225-17 du Code de commerce et sur le droit à l’information des actionnaires : Un problème de Place récurrent, particulièrement mis en lumière en 2018, est celui des erreurs en séries, des actions mal enregistrées, lors des votes en AG. Comme vous le savez, les priorités de supervision de l’AMF pour 2019 sont notamment les pratiques de prêts de titres et le décompte des votes en AG. Sur ce dernier point, Il semble qu’il y aurait eu un nombre important de formulaire de vote non-pris en compte lors des deux dernières AG de la société. Ce faisant, de nombreux actionnaires individuels estiment, à tord ou à raison, que les résultats des deux AG de la société en 2018 auraient été largement tronqués. L’association dispose de nombreux mails de petits porteurs à ce sujet. A titre informatif, un actionnaire individuel de la société, nous a transmis un échange de mails datant d’octobre 2018, où il demande à consulter la liste des actionnaires qui ont voté lors de la dernière AG. Ce à quoi, la société rétorque que le petit porteur ne peut pas consulter ces informations car cela est confidentiel, et qu’il ne peut pas y accéder même en tant qu’actionnaire. Ce qui contrevient gravement au Code de commerce, plus particulièrement à l’article L. 225-17 qui dispose que : «  Tout actionnaire a le droit, à toute époque, d’obtenir communication des documents visés à l’article L.225-115 et concernant les trois derniers exercices, ainsi que des procès-verbaux et feuilles de présence des assemblées tenues au cours de ces trois derniers exercices. » 

Vous pouvez retrouver l’intégralité de ce courrier à l’AMF en cliquant ici