Intrasense : PPLOCAL pose 20 questions écrites au conseil d’administration

L’association regroupementPPlocal est actionnaire d’intrasense au nominatif pur. Dans le cadre de l’assemblée générale de la société qui aura lieu le 5 juin 2019 et conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce. Nous avons envoyé ce matin par lettre recommandée avec avis de réception les 20 questions écrites suivantes au conseil d’administration d’intrasense.

Vous pouvez lire en cliquant sur ce lien, le courrier en LRAR concernant les 20 questions écrites au conseil d’administration.

Question n° 1 : Cours de bourse – Évolution de l’action Intrasense. 

En 5 ans, l’action intrasense s’est effondrée de95 %. Pendant ce laps de temps et parallèlement, le conseil d’administration a décidé de mettre en œuvre des contrats d’obligations convertibles en actions avec bons de souscription (OCABSA) attachés au profit d’un fonds anglais immatriculé aux îles Caïmans, Atlas Alpha Field Fund et ceci en supprimant le droit préférentiel de souscription (DPS) pour les actionnaires. Puis, le conseil d’administration a mis en place un nouveau contrat d’OCABSA avec Bracknor Fund Ltd, toujours en prenant soin de supprimer les DPS pour les actionnaires. Enfin, le conseil d’administration a choisi le 27 août 2018, de conclure un contrat d’obligations convertibles en actions (OCA) au profit du fonds luxembourgeois European High Growth Opportunities Securitization Fund (ci-après «  EHGCO »). 

Tout ceci a engendré une dilution massive des actionnaires existants. En effet, le nombre d’actions a quintuplé, passant le 7 mai 2015 de 4 236 058 titres à 19 660 141 titres, à la date de ce jour. 

– Après le tirage de plusieurs tranches, la société a annoncé, le 28 janvier 2019, la suspension des tirages automatiques des tranches d’OCA et ce jusqu’à nouvel ordre. Il s’avère que la société a la possibilité de suspendre ce processus, dans la limite de trois périodes d’une durée maximum de 6 mois chacune. Conséquemment, l’émission d’une nouvelle tranche devrait intervenir peu de temps après l’Assemblée Générale (AG) du 5 juin 2019. De plus, l’avis de réunion du 29 avril dernier octroie un très grand nombre de délégation de compétences afin d’émettre des dilutions dans des conditions particulièrement désavantageuses pour les actionnaires d’intrasense. Il favoriserait de façon éhontée, l’entrée à des conditions anormalement favorables (suppression des DPS,décote maximale de 25 % sur une moyenne pondérée du cours de bourse, etc) de nouveaux investisseurs disposés à faire confiance au management. 

Est-ce que le conseil d’administration a conscience que les lignes de financement par OCABSA ou OCA pénalisent quasi-systématiquement le cours des actions concernées et ne sont à employer qu’en dernier recours ? 

Question n° 2 : Dilution des actionnaires – Accord conclu le 27/08/18 avec EHGCO à propos d’un financement pouvant atteindre un montant nominal total d’emprunt obligataire de 3 500 000 euros sur 3 ans. 

Le 28 juin 2016, l’AG d’Intrasense a accordé au conseil d’administration une délégation de compétence afin d’émettre des OCA. Cette délégation de compétence a pris fin le 28/08/2018. Le contrat avec EHGCO a été signé le 27/08/2018, soit la veille de la fin de la délégation de compétence. Tout ceci, alors que l’excédent brut d’exploitation d’Intrasense est très proche de l’équilibre. Dès lors, il ne semble pas du tout nécessaire de procéder à un financement de cette ampleur via des OCA. 

  • Ce faisant, comment expliquez-vous la mise en place d’un tel financement sur une période aussi longue et ceci avec un instrument très dilutif pour l’actionnaire ? Pouvez-vous arrêter unilatéralement ce contrat ? Ou à minima, effectuer une négociation afin d’éviter une énième dilution massive des actionnaires ? 

Question n° 3 : Principales caractéristiques des OCA – calcul du cours de conversion. 

Le 29/01/19, le fonds luxembourgeois EHGCO a converti ses OCA à un cours de 0,18 €. Or, ce cours de conversion parait particulièrement bas pour les raisons suivantes : Au 29/01/19, le cours moyen pondéré par les volumes valait 0,2077 €. La conversion s’effectue à un cours de 90 % de ce dernier conformément à l’accord conclu avec le fonds EHGCO. Par conséquent, le cours de conversion serait de 0,1869 €. Ce cours étant supérieur à 0,185 €, il doit être arrondi à 0,19 € entraînant la création de 657 895 titres. Mais, il s’avère que la conversion a été effectuée à 0,18 € entraînant la création de 694 444 titres. 

– Comment expliquez-vous cette dilution plus massive des actionnaires ? Pouvez-vous nous expliciter avec exactitude le calcul ayant abouti à ce résultat de 0,18 € entraînant la création de 694 444 titres ? 

Question n° 4 : Démocratie actionnariale / Assemblée générale (AG) – prêt-emprunt de titres au profit du Président du conseil d’administration d’Intrasense lors de l’AG du 16/10/2018. 

Sur le procès-verbal (PV) de l’Assemblée générale (AG) du 28/09/18, il est indiqué que 7 personnes représentant au total 142 442 actions avaient donné leurs pouvoirs au Président d’Intrasense. Puis, faute de quorum, l’AG a été reportée au 16/10/2018 ; date à laquelle, un 8ème actionnaire détenant 357 142 actions a donné également ses pouvoirs au Président d’Intrasense, ce qui coïncide avec exactitude à la conversion de 357 142 actions du fonds luxembourgeois EHGCO, le 11/10/18. En effet, la feuille de présence du 16 octobre 2018 certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les pouvoirs au Président passent alors à 499 584 titres. Ce qui correspond à 142 442 actions (d’après le PV de l’AG du 28/09/18) plus les 357 142 actions du fonds luxembourgeois EHGCO qui donne ses droits de vote au Président d’Intrasense, soit 499 584 actions (d’après le PV de l’AG du 16/10/18). 

– En fonction de ce qui précède, il semble que vous avez utilisé un procédé moralement très douteux qui parait aller complètement à l’encontre de la démocratie actionnariale de notre société. A titre informatif, l’institutional Shareholder Services (ISS) recommande que le prêt de titres ayant pour objet exclusif de renforcer les droits de vote soit prohibé. Comment le conseil d’administration peut-il expliquer cette anomaliequi parait injustifiée ? D’ailleurs, pourquoi le procès-verbal de l’AG du 28 septembre 2018 n’est pas présent sur le site internet d’Intrasense (ce qui semble constituer une infraction à l’article R225-106-1 du code de commerce) ? Pouvez-vous nous indiquer à quel code de gouvernance 
le conseil d’administration fait-il référence ? 

– L’article L.242-9 du code de commerce punit de deux ans d’emprisonnement et d’une amende de 9 000 euros : «  le fait de se faire accorder, garantir ou promettre des avantages pour voter dans un certain sens ou pour ne pas pas participer au vote, ainsi que le fait d’accorder, garantir ou promettre ces avantages. » Dès lors, pourrait-il être envisagé de faire application de ce texte à l’encontre du conseil d’administration d’Intrasense et du prêteur, en arguant que ce dernier reçoit une rémunération (via l’accord conclu le 27 août 2018 entre la société et ledit prêteur concernant des émissions d’OCA à émettre) pour prêter ses titres au Président du conseil d’administration lors de l’assemblée générale du 16/10/18 ? En effet, le montage semble avoir été mis en place pour permettre à un autre que le propriétaire réel d’exercer les droits de vote attachés aux actions. 

– Pour toutes ces raisons, nous vous signalons courtoisement que l’association regroupementPPlocal, en sa qualité d’actionnaire de la société, a demandé l’ouverture d’une enquête à l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) via un courrier et un mail à Messieurs Benoit de Juvigny (Secrétaire général de l’AMF) et François Gilbert (Directeur de la régulation, à la division régulation des sociétés cotées de l’AMF). 

Question n° 5 : Démocratie actionnariale / Assemblée générale (AG) – Formulaire de vote non-pris en compte / Manquement à l’égard de l’article L.225-17 du Code de Commerce et sur le droit à l’information des actionnaires. 

L’assemblée générale est un moment fort dans la vie d’un actionnaire et de l’entreprise. Mettre en place les meilleures conditions pour ce véritable moment d’expression de la démocratie actionnariale est un devoir de la société. Dans ce cadre, le respect de la prise en compte des votes des actionnaires est essentiel. Malheureusement, un problème de Place récurrent, particulièrement mis en lumière en 2018, est celui des erreurs en séries, des actions mal enregistrées, lors des votes en AG. Conséquemment, les priorités de supervision de l’AMF pour 2019 sont notamment les pratiques de prêts de titres (cf. question n°: 4) et le décompte des votes en AG. 

Plus particulièrement, il apparaît qu’il y aurait eu un nombre important de formulaire de vote non-pris en compte lors des deux dernières AG de la société. Ce faisant, de nombreux actionnaires individuels estiment, à tord ou à raison, que les résultats des deux AG de la société en 2018 auraient été largement tronqués. L’association dispose de nombreux mails de petits porteurs à ce sujet. A titre indicatif, un actionnaire individuel de la société, nous a transmis un échange de mails datant d’octobre 2018, où il demande à consulter la liste des actionnaires qui ont voté lors de la dernière AG. Ce à quoi, la société rétorque que le petit porteur ne peut pas consulter ces informations car cela est confidentiel, et qu’il ne peut pas y accéder même en tant qu’actionnaire. Ce qui contrevient gravement au Code de commerce, plus particulièrement à l’article L. 225-17 qui dispose que : «  Tout actionnaire a le droit, à toute époque, d’obtenir communication des documents visés à l’article L.225-115 et concernant les trois derniers exercices, ainsi que des procès-verbaux et feuilles de présence des assemblées tenues au cours de ces trois derniers exercices. » Par ailleurs, nous vous rappelons que la pratique de certains émetteurs consistant à rejeter systématiquement les procurations qui n’indiquent pas l’adresse du domicile du mandataire est contraire à la réglementation.

– Ce faisant, nous nous voyons dans l’obligation de demander que dans le cadre de l’AG du 5 juin 2019 d’Intrasense, le centralisateur notifie à chaque actionnaire dont le formulaire de vote aurait été rejeté, que son vote ne pourra pas être pris en compte ainsi que la raison de ce rejet. Un telle notification devra alors être effectuée dans un délai maximum de 24 heures suivant la réception par l’émetteur du formulaire de vote rejeté. De plus, l’association sera particulièrement vigilante afin que la démocratie actionnariale s’exprime pleinement et sereinement lors de la prochaine AG de la société. Enfin, nous vous informons que nous avons transmis à l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) un ensemble d’éléments afin de faire valoir les droits et les intérêts des actionnaires. 

– En fonction de ce qui précède, le conseil d’administration peut-il rappeler son attachement au strict respect des réglementations qui lui sont applicables ? 

Question n° 6 : Gouvernance – Révocation de Monsieur Stéphane Chemouny. (Fondateur et ancien PDG d’Intrasense)

Le 9 février 2018, un communiqué de presse d’intrasense annonce que : «  le conseil d’administration remercie Stéphane Chemouny pour le travail accompli durant son mandat de P-DG qui prend fin ce jour même. » 

Le 9 février 2018, le journal La Tribune indique que : «  Le fondateur et P-DG historique, Stéphane Chemouny, s’abstient de tout commentaire. »Le 24 août 2018, un communiqué de presse d’intrasense, indique : «   … cette nomination par cooptation fait suite à la démission en date du 10 juillet 2018 de Stéphane Chemouny. » Puis le rapport financier annuel du conseil d’administration sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, expose que : «  Le conseil d’administration réuni le 8 février 2018 a décidé de(i)révoquer Stéphane Chemouny de ses fonctions de Président directeur général… », «  Cette restructuration de la gouvernance a généré un coût de 15K€, comptabilisé en résultat exceptionnel à la clôture. » (Cf. Question n°7)

– Quelles sont les raisons de la révocation de Monsieur Stéphane Chemouny de ses fonctions de PDG par le conseil d’administration ? 

Question n° 7 : Gouvernance – Conflit d’intérêts. 

Le document de référence 2018 de la société indique donc que «  le conseil d’administration réuni le 8 février 2018 a décidé de révoquer Stéphane Chemouny de ses fonctions de Président directeur général, nommer Nicolas Reymond en qualité de Directeur général et nommer Nicolas Michelon en qualité de Président du conseil d’administration. Cette restructuration de la gouvernance a généré un coût de 15 000 €,  comptabilisé en résultat exceptionnel à la clôture. » Or, Il s’avère que la personne concernée par cet accord de prestation de service, est Monsieur Eric Le Bihan, administrateur de la Société jusqu’au 20 décembre 2018 (via la société MEZZOTEL dont il est le Président). Les honoraires versés à la structure dont Monsieur Eric Le Bihan est Président s’élève donc à 15 K€ HT. 

– Cette convention est visée par l’article L.225-38 du Code de commerce. Dans ce cadre, pouvez-vous expliquer les motivations du conseil d’administration justifiant l’intérêt de ladite convention pour la société, notamment en précisant le détail des conditions financières qui y sont attachées ? 

– La société bénéficie t-elle d’une charte de déontologie ? Si oui, pouvez-vous communiquer publiquement cette charte de déontologie ?  Si non, pourquoi n’y en a t-il pas ? 

Question n° 8 : Gouvernance – Plan d’attribution gratuite d’actions (AGA)

Les actions attribuées à certains salariés de la Société dans le cadre du plan d’AGA n°1 mis en place le 24 octobre 2016 par le Conseil d’administration ont été définitivement acquises à l’issue de la période d’acquisition de 2 ans le 24 octobre 2018. En conséquence, le Conseil d’administration a constaté l’acquisition définitive de 214 600 actions et leur création. 

– Les modalités du plan sont censés être décrites dans les annexes financières des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Or, nous ne sommes pas parvenu à trouver les modalités du plan dans ce document. Pouvez-vous nous indiquer à quelle page se trouve cette information ? 

– Cependant, après une recherche, nous avons réussi à trouver les modalités du plan d’AGA n°1 dans le rapport financier 2016. Celui-ci mentionne notamment que ledit plan est divisé en deux volets : 

Un plan d’attribution large, sans conditions d’objectifs, avec une période d’acquisition de deux et sans période de conservation ; et un plan réservé aux 7 membres du Comité de Direction, lié à des conditions de performances et des objectifs individuels, avec une période d’acquisition de 2 ans et 3 mois et sans période de conservation. 

– Ce faisant, pourquoi le plan d’AGA n°1 n’est-il pas conforme avec les articles 24.1.2 et 24.3.3 du code de l’Afep-Medef ? 

– Veuillez communiquer l’ensemble des critères qualitatifs et quantifiables et leurs poids respectifs ? 

– Quelle corrélation peut-on faire entre ce plan d’attribution gratuite d’actions et l’évolution du cours de bourse d’Intrasense ? 

Question n° 9 : Gouvernance – Politique du groupe en matière de détention d’actions Intrasense. 

D’après le document de référence 2018, le Président du conseil d’administration, Monsieur Nicolas Michelon est actionnaire à hauteur de « seulement » 15000 titres, ce qui représente au moment où nous écrivons ces lignes, plus ou moins 3750 euros. 

– Y a-t-il une politique du groupe en matière de détention d’actions Intrasense par les dirigeants de la société (comex, notamment le DAF, le DG et le conseil d’administration) ? Si oui, laquelle ?

Question n° 10 : Rapport complémentaire du commissaire aux comptes E&Y du 18/09/18 – Manquement du conseil d’administration à l’égard de l’article R.225-116 du Code de Commerce et sur le droit à l’information des actionnaires. 

En date du 18/09/2018, le rapport du commissaire aux comptes de la société, indique : 
« En application de la loi, nous vous signalons que votre société n’a pas respecté les dispositions de l’article R.225-116 du Code de commerce, qui prévoient que le conseil d’administration mette à la disposition des actionnaires un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion du conseil d’administration. En conséquence, le présent rapport n’a pu être mis à la disposition des actionnaires dans ce même délai. » 

– Pourquoi le conseil d’administration n’a-t-il pas respecté la réglementation en vigueur ? 

– Quelles conséquences le conseil d’administration tire-t-il de ce manquement vis-à-vis du droit à l’information des actionnaires ? 

Question n° 11 : Stratégie – concernant le rapprochement qui a été abandonné avec DMS Group. 

Annoncé mi-mai 2018, le rapprochement entre DMS et Intrasense était confirmé en juillet pour une finalisation courant septembre. Puis, les discussions n’ont pas abouti à une conclusion favorable. Faute d’accord, le projet a été abandonné et n’a finalement pas été soumis au actionnaires. 

– Cela a engendré plusieurs conséquences, d’une part : la veille de l’annonce le cours était à 0,57 €. Depuis cette date, la valorisation a chuté de plus de 50 %. Ce faisant, nous souhaitons obtenir davantage d’explications. Qui a été à l’origine de ce rapprochement ? Qui a mis fin à ce rapprochement ? Et pourquoi n’y a-t-il pas eu d’accord sur le périmètre des activités apportées et les modalités du rapprochement ? 

– D’autre part, le coût inhérent au projet de rapprochement avec DMS a été de 175 000 euros. Ce montant conséquent de frais inutiles a été comptabilisé en résultats exceptionnels lors de l’exercice clos le 31 décembre2018. A propos des frais inutiles de 175 000 €, quelle en est la répartition, par prestataire et par type d’interventions ? 

Question n° 12 : Stratégie / Développement de l’activité de la société – Fermeture de la filiale de Singapour. 

D’après l’Organisation mondiale de la Santé (OMS), le marché de la santé en Chine connaît une croissance de plus de 20 %. Plus globalement, l’Asie est une zone à haut potentiel pour la société. 

– Par conséquent, nous souhaitons savoir ce qui a motivé la direction d’Intrasense a procéder à la fermeture de la filiale de Singapour ? 

Question n° 13 : Justice – Provisions pour risques et charges et passifs éventuels. 

Des procédures prud’homales ont été initiés par des anciens salariés ou dirigeants de la société sur l’exercice 2018. Le total des demandes s’élève à 0,3 million d’€. La direction d’Intrasense et ses avocats ont procédé à une analyse des risques associés à ces procédures et ont conclu que les conditions de comptabilisation d’un provision n’étaient pas atteintes à savoir la probabilité d’une sortie de ressource estimable de façon fiable. Ces procédures constituent donc un passif éventuel pour la société. 

– L’article 223-1 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers stipule que : 
«  L’information donnée au public par l’émetteur doit être exacte, précise et sincère. » Or, le terme « analyse des risques » qualifie une charge probable dont ni le montant ni l’échéance ne sont fixés d’une façon précise. Il est pourtant important pour chaque actionnaire d’apprécier le risque final à la lumière de réponses claires et précises. Il est donc demandé au conseil d’administration de justifier des raisons tout à la fois : des critères de l’évaluation de cette analyse ? du décompte des demandes totalisant un montant de 0,3 million d’€ ? En outre, combien d’anciens salariés ou dirigeants sont-ils concernés par ce montant de 0,3 million d’€ ? 

Question n° 14 : Justice – Contentieux en cours. 

– Pouvez-vous nous indiquer l’ensemble des litiges encore en cours à ce jour ? 

Question n° 15 : Structure du capital – Actionnariat institutionnel. 

Le site internet d’Intrasense mentionne que la répartition du capital de la société est la suivante : actionnaires individuels 97 %, institutionnels 3 % (ce qui semble correspondre au fonds luxembourgeois EHGCO qui n’a pas vocation à garder ses actions). En fonction de ce qui précède, il apparaît que depuis 5 ans le conseil d’administration n’a pas été en mesure de formaliser l’arrivée d’un actionnaire institutionnel au sein du capital. 

– Avez-vous eu des contacts avec des investisseurs institutionnels, en particulier pendant des roadshows ? Si oui, pourquoi il apparaît qu’aucun d’entre eux n’a souhaité investir au capital de la société ? 

– Quels sont les coûts organisationnels de ces roadshows, en 2015, 2016, 2017 et 2018 ? 

– Quelles conséquences le conseil d’administration tire-t-il de cette situation ? 

Question n° 16 : Structure du capital – Relation avec les actionnaires individuels. 

Pourquoi les actionnaires individuels représentant pourtant 97 % du capital de la société n’ont pas été conviés à la réunion investisseur du 7 février 2019 ? Allez-vous désormais convier l’ensemble des actionnaires aux réunions investisseurs ? 

Question n° 17 : Communication – Calendrier Financier. 

La publication d’un calendrier financier à jour est essentiel pour les sociétés cotées et fait partie des engagements en termes de communication financière des sociétés cotées sur Euronext et Euronext Growth. 

De plus, d’après la Direction général du marché intérieur de la Commission européenne, quant àl’élaboration d’un régime approprié encadrant les droits des actionnaires :«  les investisseurs ne peuvent prendre des décisions bien informés que s’ils disposent en temps opportun de tous les éléments pertinents. La première des informations pertinentes pour une personne en droit de voter concerne la date de convocation de l’assemblée. » 

Or, la société publie généralement la date de l’assemblée générale au dernier moment, c’est-à-dire, lors de la publication au BALO de l’avis de réunion. Ce constat est d’autant plus regrettable que la date de l’AG est nécessairement connue en amont. 

– Par conséquent, pouvez-vous prendre l’engagement de mettre en œuvre tous les ans, un calendrier financier prévisionnel comprenant a minima le rapport financier annuel, semestriel et la date de l’assemblée générale ? 

Question n° 18 – Communication – Mesure prise par la société à l’égard de ses actionnaires. 

– Pouvez-vous lister l’ensemble des mesures prises pour favoriser la communication de la société avec ses actionnaires ? à cet égard, y a-t-il tous les ans au moinsune lettre aux actionnaires ? 

Question n° 19 : Communication – Site internet d’Intrasense hors-service. 

Le site internet d’Intrasense est régulièrement hors-service comme par exemple, le lundi 1er avril 2019, où lors de la connexion, il y avait un écran blanc avec le message suivant : «  Fatal error : Out of memory (allocated 12845056) (tried to allocate 32768 bytes) in/var/www/html/wp-admin/file.php on line 1911 » 

– Pouvez-vous nous indiquer pourquoi le site de la société a été hors-service ? 

Question n° 20 : Parité Femmes-Hommes. 

Quelle est le taux d’écart global entre les salaires femmes/hommes et celui à poste, ancienneté, temps de travail et compétences égales ? 

Notamment, veuillez indiquer : 

– de manière anonyme les rémunérations (avantages en nature inclus) entre les hommes et les femmes à poste équivalent ou comparable. 

– la stratégie mise en œuvre au sein du Groupe à l’effet de supprimer ces écarts salariaux. 

– la date à laquelle ces écarts seront supprimés.