CGG : PPLOCAL pose 20 questions écrites au conseil d’administration.

L’association regroupementPPlocal est actionnaire de CGG (10 actions) au nominatif pur. Dans le cadre de l’assemblée générale de la société qui aura lieu le 26 avril 2018 et conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce. Nous avons envoyé ce matin par lettre recommandée avec avis de réception les 20 questions écrites suivantes au conseil d’administration de CGG. 

En date du 26/04/18, vous trouverez ci-dessous les réponses de CGG à nos questions écrites :
https://www.cgg.com/data/1/rec_docs/3903_Written_Questions_Raised_By_Shareholders_FR.pdf

Question n°1 : Gouvernance – Indemnité de non-concurrence.

Monsieur Jean-Georges Malcor quittera CGG au plus tard le 1er octobre 2018. La société a publié à ce sujet, deux communiqués de presse le 4 décembre 2017. L’un faisant part de la mention suivante : « il restera dans l’entreprise jusqu’à son départ à la retraite le 1er octobre 2018 afin d’accompagner son successeur dans sa prise de son fonction. », et dans l’autre : « M. Jean-Georges Malcor restera par ailleurs soumis à l’engagement de non-concurrence autorisé par le conseil du 30 juin 2010 d’une durée de dix-huit mois en contrepartie d’une indemnité égale à 100% de sa rémunération annuelle de référence. » D’après nos calculs, cette indemnité de non-concurrence de 18 mois égale à 100 % de sa rémunération de référence, est d’environ 1 million d’euros ; elle pourra même être portée à 24 mois (soit 1,3 million d’euros). En fonction de ce qui précède, il apparaît donc que Monsieur Malcor effectuera son départ à la retraite avec une indemnité de non-concurrence conséquente.

– Quel est le sens d’une indemnité de non-concurrence quand on part à la retraite ?

– Comment le conseil d’administration peut-il justifier cette anomalie qui parait injustifiée ?

Question n°2 : Gouvernance – Indemnité Spéciale de Rupture (ISR)

Le conseil d’administration en date du 4 janvier 2017 a modifié la lettre de protection de Monsieur Jean-Georges Malcor. Cette disposition étant effective notamment en cas de révocation, non-renouvellement, etc… Le montant de cette indemnité Spéciale de Rupture (ISR) est plafonné à 200 % de la rémunération annuelle de référence et soumise à la réalisation de conditions de performance. Ladite « performance » consistant à atteindre un taux moyen supérieur à 40 % sur des objectifs à atteindre pour percevoir 100 % de l’ISR. Concernant, les règles d’attribution de l’ISR :

– Veuillez communiquer l’ensemble des critères de détermination de l’Indemnité Spéciale de Rupture (ISR) : critères qualitatifs et quantifiables et leurs poids respectifs ?

Question n°3 : Gouvernance – Indépendance des administrateurs.

Le Mandat de Monsieur Remi Dorval en qualité d’administrateur indépendant de CGG excède 12 ans depuis le 8 mars 2017. Hors, l’article 8.5.6 du Code de l’AFEP-MEDEF stipule que «… La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des douze ans. »

– Conformément à cette disposition, pourquoi Monsieur Dorval n’a pas perdu cette notion d’indépendance au sein du conseil d’administration depuis cette date ?

– La qualification d’administrateur indépendant concernant Monsieur Dorval a-t-elle été débattue par le comité des rémunérations et des nominations ? 

Question n°4 : Gouvernance – Comité des rémunérations et des nominations. 

Suite au départ le 31 octobre 2017 de Madame Agnès Lemarchand du conseil d’administration, le comité des nominations et des rémunérations est désormais composé d’un seul membre indépendant sur quatre. Hors, l’article 17.1 du code AFEP-MEDEF indique : « il ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social exécutif et être composé majoritairement d’administrateurs indépendants. » 

– Pourquoi le comité des nominations et des rémunérations n’est-il toujours pas en conformité avec l’article 17.1 du code de l’AFEP-MEDEF ? 

Question n°5 : Gouvernance – Politique du groupe en matière de détention d’actions CGG.

Y a-t-il une politique du groupe en matière de détention d’actions CGG par les dirigeants de la société (comex et conseil d’administration) ? Si oui, laquelle ?

Question n°6 : Gouvernance – Évolution des salaires des hauts dirigeants de CGG.

Quel est le détail non nominatif des 30 plus gros salaires du groupe structuré en fixe y compris charges patronales + variables et autres avantages, et leurs évolutions sur les 3 dernières années ?

Quelle corrélation peut-on faire entre ces évolutions de salaire pour chacun d’eux et l’évolution de leur contribution à la performance du groupe et à l’évolution du cours de l’action ?

Question n°7 : Démocratie actionnariale – Possibilité de voter en AG en utilisant internet.

L’assemblée générale (AG) est un moment fort dans la vie d’un actionnaire et de l’entreprise. Mettre en place les meilleures conditions pour ce véritable moment d’expression de la démocratie actionnariale est un devoir de la société. Pour ce faire, l’utilisation d’une plateforme pour voter en AG via internet est en 2018, une évidence. Pourtant, la société refuse obstinément de mettre en place un système de vote électronique pré-AG, alors qu’elle pourrait l’utiliser comme le font la plupart des sociétés cotées comparables. Le président de regroupementPPlocal, Monsieur Alexandre Loussert, a notamment pris la parole à ce sujet lors de l’assemblée générale du 31 octobre 2017 pour alerter le conseil d’administration. Ce refus persistant de la société a participé à l’obtention d’un quorum inférieur à 25 % lors de l’AGM du 31/10/17; une AGE ayant eu lieu quinze jours plus tard avec un quorum à atteindre légalement réduit à 20 %.

– Quelles conséquences tire le Conseil d’Administration de cette situation ?

– à part pour des raisons historiques, pourquoi la société refuse continuellement l’usage de vote électronique pré-AG ?

– Pouvez-vous indiquer un calendrier effectif à venir pour pouvoir enfin voter via une plateforme internet ?

Question n° 8 : Démocratie actionnariale – Formulaire de vote par correspondance identique pour l’AGM du 31/10/17 et l’AGE du 13/11/17.

Le 2/11/17, le président de regroupementPPlocal, Monsieur Alexandre Loussert, a demandé par mail à Madame la directrice juridique de CGG, de lui faire parvenir le nouveau formulaire pour l’AGE du 13/11/17 car celui sur le site internet de CGG était toujours identique au formulaire de l’AGE du 31/10/2017. Le 2/11/17, la réponse de Madame la directrice juridique, fut la suivante : « Bonsoir, Le formulaire de vote ne change pas et demeure celui qui est en ligne sur notre site internet :https://www.cgg.com/data/1/rec_docs/3606_Formulaire_de_vote_VF.pdf Cordialement »

Le 7 novembre, un actionnaire individuel interpelle l’AMF par mail dans le courant de la matinée à ce sujet et le soir même un nouveau formulaire adéquate apparaît sur le site internet de CGG. Or, si la société CGG a bien respecté, en faisant paraître un avis au BALO n° 132 du 3 novembre 2017, le délai de 10 jours entre la parution de l’avis de convocation et la tenue de l’AGE en seconde convocation prévue le 13 novembre, elle n’a en revanche pas fourni la documentation de vote réglementaire. Le formulaire initial de vote du 31/10/17 ne comportait aucune date et heure limites de réception par le centralisateur BNP Paribas Securities Services permettant de définir les conditions précises de la prise en considération des votes dans le cadre de la seconde convocation.

Il parait donc que le défaut de cette mention réglementaire :

(I) constitue un défaut d’information caractérisé pour les actionnaires ;
(II) ne permet pas de garantir la sincérité, et donc la validité du scrutin, par le centralisateur BNP Paribas Securities Services ;

Et contrevient gravement au Code de Commerce, plus particulièrement à son article R 225-76.

– Pourquoi l’assemblée générale extraordinaire du 13/11/17 n’a pas été organisée en conformité avec les dispositions des articles R 225-76 et R 225-77 du Code de Commerce ?

Question n°9 : Démocratie actionnariale – Pédagogie et aide aux actionnaires individuels.

Dans le cadre de la dernière restructuration financière de CGG, regroupementPPlocal a demandé à plusieurs reprises un tableau explicatif, synthétique et pédagogique bâti sur un certain nombre d’hypothèse à l’usage de l’ensemble des parties prenantes de la société et plus particulièrement pour permettre « aux petits porteurs » de comprendre ce plan. Alors qu’il semblait y avoir un accord de la direction, la réponse finale de la directrice juridique, Madame Place-Faget fut : « …En l’absence d’un aval de l’AMF et compte tenu des multiples hypothèses incluses, la société n’a pas l’autorisation de le transmettre à ses actionnaires. »

Nous souhaitons ici rappeler 2 choses. D’une part, la très grande majorité des sociétés cotées mettant en place des plans de restructuration financière à tiroirs utilise ce type de tableau ; d’autre part, l’une des missions de l’AMF est la protection de l’épargne investie dans les produits financiers ainsi que l’information des investisseurs.

– Par conséquent, comment expliquez-vous que l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) n’a pas (ou n’aurait pas) donné son aval pour aider plusieurs milliers d’actionnaires individuels dans le plus grand désarroi devant ce plan d’une extrême complexité pour un non-initié ?

Question n°10 : Communication et information – Mesure prise par la société à l’égard de ses actionnaires.

Pouvez-vous lister l’ensemble des mesures prises pour favoriser la communication de la société avec ses actionnaires ?

à cet égard, y a-t-il :

– un club des actionnaires ?

– un comité consultatif des actionnaires ?

– des journées portes ouvertes ?

– tous les ans, au moins une lettre aux actionnaires ?

– des « alertes » liées à la diffusion de l’information de la société (Flux RSS…) ?

– Comptez-vous développer des dispositifs complémentaires à ceux existant actuellement ?

Question n°11 : Structure de l’actionnariat – Via les Titres au Porteur Identifiables (TPI)

Quelle est la répartition capitalistique de l’actionnariat de CGG lors du dernier TPI (que la société a effectué avant l’AGM du 31/10/17) ?

Quelle est la part de pourcentage du capital détenue par les actionnaires individuels dans cette répartition ?

Quelle est la répartition capitalistique de l’actionnariat de CGG lors du dernier TPI (que la société a effectué post restructuration financière en 2018) ?

Quelle est la part de pourcentage du capital détenus par les actionnaires individuels dans cette répartition ?

Question n° 12 : Engagement pris par CGG, dans le cadre de sa restructuration financière, vis-à-vis de BPI France Participations SA
Concernant l’engagement de Bpifrance Participations de voter en faveur des résolutions nécessaires à la mise en œuvre du plan de restructuration financière et ceci en contrepartie des engagements pris par CGG et certains de ses créanciers dans le cadre de la procédure de sauvegarde (nota-bene :Visa n°17-559, note complémentaire apposé au prospectus ayant reçu le visa n°17-551 de l’AMF.), pouvez-vous confirmer que l’ensemble des engagements ayant été pris ont été à ce jour respectés ?

– Sur l’absence de mise en œuvre de restructuration sociale ou industrielle et d’un PSE sur le territoire nationale jusqu’au 31/12/19 ?

– Sur le maintien des centres de décision actuellement situés en France pour la société et ses filiales de droit français jusqu’au 31/12/22 ?

– Quel est l’effectif exacte de CGG en France en équivalent temps plein (ETP) à la date du 13/10/2017, du 13/12/2017, du 13/02/2018 et du 13/04/2018 ?

– De quel moyen dispose-t-on pour vérifier avec exactitude que l’ensemble de cet accord est (et sera) scrupuleusement respecté ?

Question n°13 : Justice – Contentieux en cours.

Des créanciers représentant une partie des détenteurs d’OCEANEs ont déposé des recours pour annuler le plan de sauvegarde. Ceux-ci indiquant que le plan de restructuration financière n’assure pas la pérennité de la société et qu’il ne traite pas de manière équitable les porteurs de dette high yield et les détenteurs d’OCEANEs. Les plaignants ayant, semble-t-il, chiffré leurs préjudices entre 120 et 160 millions de dollars.

– Dans le cadre de cette contestation, pouvez-vous nous indiquer l’ensemble des litiges encore en cours à ce jour ?

Question n°14 : Dette et refinancement.

Le respect des restrictions stipulées par les Nouvelles Obligations de Premier Rang oblige notamment le Groupe à disposer d’un niveau de trésorerie supérieur ou égal à 185 millions de dollars US à la fin de chaque trimestre. Le 6 avril 2018, CGG a annoncé le lancement d’un refinancement de cette dette puis dans un communiqué en date du 13 avril, la société mentionne qu’elle : «  a placé avec succès une offre d’obligations senior de premier rang garanties venant à échéance en 2023 et portant intérêt au taux de 9.000 % pour un montant nominal total de 300 millions de dollars américains et d’obligations senior de premier rang garanties venant à échéance en 2023 et portant intérêt au taux de 7.875 % pour un montant nominal total de 280 millions d’euros. » 

– La société a-t-elle mis en œuvre un plan de refinancement avec des convenants qui n’entravent pas ses marges de manœuvre ? 

Question n°15 : Dette et refinancement.

– La société est-elle confiante dans ses capacités à faire face à ses obligations financières à court, moyen et long terme ?

– Quels sont les éléments permettant d’espérer un relèvement de la notation de la dette à moyen terme ?

Question n°16 – Cours de bourse – Demande à l’aide de graphiques de l’évolution du cours de bourse de CGG.

– à l’aide de graphiques, quelle est la performance boursière de CGG sur 10 ans, 5 ans, 3 ans et 1 an comparé au Compartment C (Small Cap), au Cac Oil & Gas, au CAC MID & SMALL, à d’autres comparables et aux indices de références sectoriels ?

Question n°17 : Pétrole – Prix du baril

– Quel est le scénario central d’évolution des prix du baril envisagé par CGG à court, moyen et long terme ?

Question n°18 : Financement des activités politiques aux États-Unis.

– Quelle est la position de CGG en matière de financement des activités politiques aux États-Unis ?

– La société a-t-elle procédé à un financement d’activités politiques aux États-Unis au cours des 5 dernières années ? si oui, lesquelles ?

Question n°19 : Parité Femmes-Hommes

Quelle est le taux d’écart global entre les salaires hommes/femmes et celui à poste, ancienneté, temps de travail et compétences égales ?

Notamment, veuillez indiquer :

– de manière anonyme les rémunérations (avantages en nature inclus) entre les hommes et les femmes à poste équivalent ou comparable.

– la stratégie mise en œuvre au sein du Groupe à l’effet de supprimer ces écarts salariaux.

– la date à laquelle ces écarts seront supprimés.

Question n° 20 – RSE

Dans le cadre de sa Responsabilité Sociale et Environnementale, quels sont les moyens et les actions mis en œuvre par CGG afin d’assurer spécifiquement le « réentraînement au travail et la rééducation professionnelle » des salariés qui bénéficient pour la 1ère fois d’une reconnaissance de leur handicap tel que prévu à l’article L. 5213-5 du Code du Travail ? Combien de salariés ont bénéficié, en 2017, de tels accompagnements spécifiques par CGG ?